近年来，伴随着我国资本市场多元化改革发展，相关配套制度和细则不断完善，沪、深、港、京四大交易所充分发挥差异化互补的职能，整体呈现多渠道、全阶段支持实体经济高质量发展的特点。科创板自设立以来，重点关注硬科技实力，统筹考虑并兼具包容性、市场化、法制化、国际化等因素，逐渐吸引聚集了一大批研发能力强、创新能力高的生物医药企业挂牌上市，描绘出资本市场助力医药产业高质量发展的生动局面，为支持我国科技创新建设奠定了坚实基础。

本期医药创新说聚焦医药投资和资本市场领域，以“科创板助力生物医药产业高质量发展”为主题，特邀上交所市场发展部区域主任周宇、启明创投投资合伙人唐艳旻和君合律师事务所合伙人黄晓莉为大家解读科创板支持生物医药企业高质量发展相关议题。

科创板开板近3年，生物医药领域青睐有加

伴随着我国资本市场深化改革发展，科创板正在成为新兴的具有全球竞争力的生物医药上市中心。截至2022年5月23日，科创板累计受理企业727家次，已上市421家，总市值接近5万亿人民币，首发募资额占A股比例分别为33%（2019）、47%（2020）和38%（2021）。自2019年7月22日科创板开板以来，新增上市公司家数、新增上市公司募资额位列A股各板块第一。2021年A股募资TOP10中，有六家企业来自科创板，百济神州以222亿元的募资额排名第三。截至2022年4月底，科创板上市公司中生物医药企业占比约22%，覆盖了创新药、仿制药、医疗器械、生物制品和临床试验服务等细分领域，汇聚了一批以小分子化药、单克隆抗体、疫苗、生物制品、体外诊断试剂、医用设备及耗材等为主要发展方向的创新型企业。16家医药研发型企业采用第五套标准上市，科创板正在为生物医药企业源头核心技术创新提供新的加速度。2022年5月9日，继科创50、科创信息指数之后，科创板第三个指数—科创生物指数发布，体现了科创板生物医药企业的集聚效应，更反映了市场参与方对科创板生物医药企业的关注度和交易活跃度的提高。

生物医药企业科创板上市不仅要关注科创属性，还应关注其他要素

关于科创属性的把握，科创板优先支持符合国家科技创新战略、拥有关键核心技术等先进技术、科技创新能力突出、科技成果转化能力突出或者市场认可度高的科技创新企业发行上市。申报科创板发行上市的发行人，应当属于新一代信息技术、生物医药等六大领域的高新技术产业和战略性新兴产业。科创属性指标是4项常规指标和5项例外指标的体系。4项常规指标是指（须同时满足）：最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例5%以上，或者最近3年研发投入金额累计在6000万元以上（其中，软件企业最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例10%以上）；研发人员占当年员工总数的比例不低于10%；形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）5项以上（软件企业除外）；最近3年营业收入复合增长率达到20%，或者最近一年营业收入金额达到3亿元（采用第五套上市标准申报科创板发行上市的发行人除外）。当生物医药企业不能同时满足4项常规指标时，也可以考虑5项例外标准。5项例外标准是指（满足任一）：拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义；作为主要参与单位或者核心技术人员作为主要参与人员，获得国家自然科学奖、国家科技进步奖、国家技术发明奖，并将相关技术运用于主营业务；独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的国家重大科技专项项目；依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代；形成核心技术和主营业务收入相关的发明专利（含国防专利）合计50项以上。科创属性的把握总体遵循“实质重于形式”的原则。

企业上市是一项综合性工作，需要各方充分准备。生物医药企业除了应该关注科创属性外，还应综合考虑三个要素，即：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行条件涉及到规范运行、持续经营能力等众多方面，第五套上市标准里也有“市场空间大”的要求，信息披露也要真实、准确、完整，倡导平实、简明、有效的信息披露风格。

充分发挥资本市场改革“试验田”作用，不断探索并推广先进经验

近年来，科创板充分发挥资本市场多元化改革“试验田”作用，为A股市场与国际资本市场互联互通做出了重要探索。截至2022年4月底，中芯国际、百济神州等5家红筹企业已经登陆科创板；复旦张江、君实生物、康希诺、荣昌生物等一批H股生物医药企业也已登陆科创板；三生国健、心脉医疗等也是从香港联交所分拆后登陆科创板。红筹回A的相关政策以及红筹相关具体问题可以参照证监会和上交所发布的相关制度及配套细则，相关成功案例也可以作为生物医药企业上市筹备过程中的重要参考。

2021年9月18日，上交所发布《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（2021年修订）》和《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票（2021年修订）》，新规修订主要涉及“最高报价剔除比例由不低于10%调整为不超过3%”等四方面内容。从发布后的实施情况来看，新股发行的有效报价区间宽度有了明显提升。

2022年5月13日，证监会发布《证券公司科创板股票做市交易业务试点规定》。在条件成熟时引入做市商机制是推进科创板建设的重要举措之一，通过试点方式在科创板引入做市商机制有利于积累经验，稳步推进。上交所《上海证券交易所科创板股票做市交易业务实施细则》及配套业务指南也正在征求意见。

充分发挥资本市场功能，支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展

2022年3月27日，上交所发布《关于应对疫情优化自律监管服务、进一步保障市场运行若干措施的通知》，就疫情防控特殊时期相关业务开展做出调整和衔接安排，优化自律监管与服务方式，支持实体经济发展，激发市场主体活力，全力维护资本市场平稳运行，落实落细支持疫情防控和保障市场运行各项工作。2022年5月20日，证监会发布《关于进一步发挥资本市场功能 支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》，着眼于加大直接融资支持力度、实施延期展期政策、优化监管工作安排、发挥行业机构作用等四个方面，提出23项政策举措助力抗疫和复工复产。其中，对2022年业绩受疫情影响严重地区和行业申请首发上市的企业，在符合板块定位及发行上市条件的前提下，经中介机构核查情况属实且不对持续盈利能力或持续经营能力构成重大不利影响的，相关审核或注册工作正常推进。上交所也加大对疫情影响严重地区及企业的服务力度，加强对接疫情影响较大地区及直接参与抗疫的领军企业，及时了解困难及诉求，做实做细投融资相关服务工作，了解疫情严重地区拟上市和上市企业的投融资需求，帮助企业在充分准备的前提下，加速申报，实现即报即审即发。

科创板将继续肩负着助力科技自立自强和资本市场改革探路的使命砥砺前行。上交所将继续做好科创企业和市场的调研工作，持续优化科创板各项制度，更好发挥资本市场改革“试验田”作用，支持生物医药硬科技企业早日登陆资本市场，将科创板建设成为成熟的具有全球竞争力的生物医药上市中心。

生物医药企业科创板IPO应提前考量股东核查及锁定期等重大法律因素

企业在上市过程中应注意那些法律风险？医药创新说特邀君合律师事务所合伙人黄晓莉律师围绕科创属性要求、股东核查及锁定期、员工持股安排、财务投资人的对赌协议、争议及举报等关键点进行了分享。

黄晓莉表示，“硬科技”是科创板IPO前应着重考虑的关键词，生物医药企业应结合境内外竞争对手的技术及产品特点、行业的技术发展方向，确定自身核心技术的先进性程度。

股东核查及锁定期也是上市前应注意重要事项之一。黄晓莉介绍，根据中国证监会监管指引，IPO企业股东核查的重点事项应包括：发行人股东适格性、申请前12个月内新增股东情况、入股价格明显异常的自然人股东、入股价格明显异常的多层嵌套机构股东等。

针对员工持股安排，需提前考量采取申报前落地的员工持股方案，还是“上市前授予、上市后行权”的员工期权方案。

关于财务投资人要求发行人、控股股东承诺对赌等特殊权利安排，黄晓莉介绍，根据科创板审核问答，原则上要求发行人在申报前清理对赌协议，只有同时满足以下情形才可以不予清理：1、发行人不作为对赌协议当事人2、对赌协议不存在可能导致发行人控制权变化的约定；3、对赌协议不与市值挂钩；4、对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

黄晓莉表示，企业上市还需关注容易引起举报的事项，如涉及企业知识产权、股权归属、经营合规等方面的争议或负面新闻。

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